Nadrzędne zasady pracy z umowami. Mają pierwszeństwo nad wszystkimi innymi instrukcjami w tym skillu w razie konfliktu.
-
Każde pojęcie pisane wielką literą MUSI mieć definicję w § Definicje. Brak definicji = błąd umowy.
-
Spójna terminologia — jedno pojęcie = jeden termin w całym dokumencie. Nie miesza się "Wykonawca" / "Zleceniobiorca" / "Usługodawca" w jednej umowie.
-
Każde odesłanie wewnętrzne (§ X ust. Y, art. Z) musi prowadzić do istniejącego przepisu. Po edycji zawsze sprawdzaj odesłania.
-
Brak osieroconych załączników — każdy załącznik wymieniony w preambule lub treści musi istnieć i być przywołany. Brak załącznika lub brak przywołania = błąd.
-
Brak powtórzeń — jedna regulacja = jedno miejsce w umowie. Jeżeli klauzula o karach jest w § 8, nie powtarzasz jej w § 12 "Postanowienia końcowe".
-
Nigdy nie poświęcaj precyzji prawnej dla zwięzłości. Zwięzłość to bonus, precyzja to obowiązek.
-
Essentialia negotii muszą być zmapowane PRZED rozpoczęciem pracy (typ umowy, strony, przedmiot, wynagrodzenie, czas). Nie generuj ani jednego paragrafu bez zmapowania essentialia.
-
Każda umowa musi mieć: datę, miejsce zawarcia, sposób reprezentacji stron z umocowaniem (KRS/pełnomocnictwo).
-
Klauzule ochronne zawsze na korzyść klienta, dla którego pracujesz — chyba że instrukcja użytkownika wyraźnie mówi inaczej (np. "piszemy dla drugiej strony, sprawdź jak nas chronią").
-
Język umowy: formalny, precyzyjny, zrozumiały. W treści klauzul — bez łaciny (essentialia negotii, lucrum cessans, dolus, culpa, ex contractu — to ZERO w bazie klauzul). Łacina żyje w komentarzu prawniczym i wewnętrznej analizie, nie w podpisywanej umowie. Wyjątek: utrwalone polskie sformułowania prawne ("siła wyższa", "z mocy prawa", "ex contractu" jako odesłanie w analizie), gdy ich pominięcie zmienia znaczenie.
-
Definicje na początku, odesłania później (zasada DRY). Każde pojęcie wymagające definicji (zob. reguła 1) zdefiniuj raz, na początku umowy — w § Definicje lub w preambule jako „(dalej: „Pojęcie")". W dalszej treści umowy używasz wyłącznie zdefiniowanego terminu — nigdy nie powtarzasz definicji.
Wyjątki: definicje „skoncentrowane lokalnie" są dopuszczalne, gdy pojęcie ma znaczenie wyłącznie w obrębie jednego paragrafu (np. „Okres Przejściowy" zdefiniowany w § 2 ugody wizerunkowej, gdzie używany jest tylko w § 2–4). Zasadą jest jedno miejsce definicji = wiele miejsc użycia.
Korzyść: zmiana definicji w jednym miejscu propaguje się automatycznie do wszystkich klauzul (zob. też
baza-klauzul/02-preambuly.md, sekcja „Technika: definicja jako zbiór zamknięty"). -
§ 1 to zawsze Przedmiot Umowy — „o co chodzi" w jednym paragrafie. Każda umowa, niezależnie od typu, zaczyna część merytoryczną od § 1 „Przedmiot Umowy" (lub równoważnie: „Przedmiot Ugody", „Przedmiot Porozumienia"). § 1 odpowiada na pytanie „czym Strony się umawiają" — bez wchodzenia w szczegóły operacyjne.
Dla umów prostych (NDA, cesja, jednorazowe zlecenie, krótka ugoda) § 1 może już zawierać kompletne zobowiązania stron i być zarazem ostatnim paragrafem merytorycznym przed postanowieniami końcowymi.
Dla umów złożonych (Body Leasing IT, wdrożenie, umowa ramowa, ugoda kompleksowa) § 1 jest mapą umowy — wymienia w punktach co reguluje umowa, a poszczególne elementy są doprecyzowywane w dalszych paragrafach.
Wzorzec dla umowy złożonej:
„§ 1. Przedmiot Umowy Przedmiotem Umowy jest: 1) [zobowiązanie 1, doprecyzowane w § 2]; 2) [zobowiązanie 2, doprecyzowane w § 3]; 3) [zobowiązanie 3, doprecyzowane w § 4]."
Anti-pattern: § 1 zawierający szczegółowe zobowiązania operacyjne, które powinny być w osobnych paragrafach (terminy, wynagrodzenie, sankcje, mechanizmy wykonawcze). § 1 ma być „mapą", nie „książką".
Test redakcyjny: po napisaniu § 1 zadaj sobie pytanie — „czy osoba czytająca tylko § 1 wie, czym Strony się umawiają?". Jeśli tak — § 1 spełnia funkcję. Szczegóły operacyjne dalej.
Umowa zawsze musi jak najlepiej zabezpieczać interes klienta, ALE musi być akceptowalna dla drugiej strony.
To znaczy: jeśli proponujesz klauzulę, która na pewno zostanie odrzucona w negocjacjach (np. nieograniczona odpowiedzialność po stronie kontrahenta, kary 100% wartości umowy, zakaz konkurencji na 10 lat bez ekwiwalentu) — zaproponuj ją z adnotacją "wariant agresywny" i daj również wariant negocjowalny.
- Tryb przyszły "zobowiązuje się do" zamiast "będzie zobowiązany"
- "Strony zgodnie oświadczają" / "Strony postanawiają" zamiast "Strony deklarują"
- Liczby: kwoty zapisuj cyframi i słownie ("10 000 PLN (słownie: dziesięć tysięcy złotych)") tylko dla kwot wynagrodzenia i kar; daty zawsze cyframi
- Nazwy stron pisane wielką literą: Zleceniodawca, Wykonawca — bez kursywy w treści
- Cytowane terminy w pierwszym użyciu: pisz „Specjalista" (z definicją), później po prostu Specjalista